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孙策和丹阳太守周尚率领一万兵马突袭鸠兹，周瑜与鲁肃率一万兵马进攻秣陵。
桥蕤在鸠兹只部署了一千兵马，而且没有城池，面对孙策大军的强攻只能向马鞍山方向撤退。桥蕤亲率一万兵马在马鞍山与鸠兹之间接应退兵，并对孙策大军进行阻击。
周瑜和鲁肃包围秣陵，但秣陵有城池防卫，进攻受挫。
陈登接到孙策出兵消息，立即命令战船运载一万队伍过江增援秣陵，同时率领战船进入内河河道来到秣陵城外，用弩炮轰击周瑜大军。
周瑜大军在战船轰击及一万援兵的攻击下溃不成军，死伤无数，不得不向宛陵方向撤退。陈登上岸，命令战船前往马鞍山方向增援，亲率大军追击周瑜溃军。
周瑜和鲁肃亲如兄弟，周瑜任居巢长时，因缺粮曾向鲁肃求助，鲁肃将一仓三千斛粮食慷慨赠给周瑜，两人的情谊由此可见一斑。
周瑜摆脱不了陈登大军的追击，情急之下，想离开队伍，躲进大山，被鲁肃阻止。
鲁肃对周瑜说：“公谨，我们错误估计了局势，发动了不该发动的战争。秣陵守军早有防备，陈登来得好快，岸上有大军，河中有战船，不象是我们进攻秣陵，倒象是陈登在主动进攻我军。我们上当了。”
周瑜说：“这仗是我提出要打的，是我对张昀估计不足，我哪还有脸面去见主公？”
鲁肃摇头说：“主公现在一定也面临危局，你赶紧去与主公会合，我来负责断后。”
周瑜看着鲁肃，眼眶湿润，哽咽说：“兄弟，陈登兵强马壮，武器先进，诡计多端。我们现在连五千兵马都不到，士气又极其低落，极难再战，假如实在不行，你就丢弃队伍躲进山中。留得青山在，不怕没柴烧。”
鲁肃点头说：“行！我听你的。”
鲁肃控制住队伍后，率领队伍向陈登队伍进行反冲锋。
周瑜带着一百多个卫兵逃进山中，向宛陵方向而去。
在马鞍山与鸠兹之间，孙策大军与桥蕤大军发生激战，桥蕤大军用手雷和地雷大肆屠杀孙策军队，孙策军队面临随时都会崩溃危险。
孙策没有后备队伍，但桥蕤的屯田部队却在不断集结，随时都能投入战斗。在秣陵执行完战斗任务的战船队伍，又正向发生激战战场方向开来。