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日本第11军的作战计划一如曾经，其作战目的是：“在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱中国军队，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”
其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在夷陵附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
只是因为意外的延后，日军没能在雨季到来之前就发动攻势，而是恰逢雨季，这使得日军的机械化部队行进速度比平常要缓慢，利守不利攻。
唐刀在山城获悉此战后，就通过67军军部和第33集团军司令部取得联系，简短分析战情后，唐刀一再叮嘱张将军不得与集团军主力脱离太远，并需增强保密意识，尽量少报告或是不报告具体军队部署位置，另外减少与各级部队的电台通讯，以免被日军发现集团军司令部位置。
曾经时空中，第33集团军为何兵败襄阳，其主要原因就是由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张将军向那位报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置。
于是园部和一郎决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击第33集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。
日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。在了解到张将军司令部在宜城东北约10公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。
当夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，次日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。
在炮火支援下，四面围攻。守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战。
亲自率队作战的张将军多处负伤，仍镇定指挥。第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。张将军胸部又负重伤，壮烈殉国。