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对于在全国范围内逐渐蔓延开来的失败情绪，最高的良药就是一场胜利，一场大捷，无论是国军，还是国府高层此时对于大捷和胜利的渴望都达到了最高峰，可要打出一场能够振奋人心的大捷又谈何容易？
不过日军的部署和指挥也不是没有疏漏，近来，国军高层终于在中日双方围绕着武汉展开鏖战的广大战场中捕捉到取得大胜的宝贵战机。
1938年7月26日，日军占领九江后分兵三路略取德安、南昌，绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，以图歼灭中国军队，其中负责在南浔线方面攻击的日军第106师团，在中国军队的拼死阻击下进展缓慢，而在德星线攻击的日军第101师团也是步步维艰。
在这种情况下，日军为了尽快打通南浔线，为在南浔线一线攻击的第106师团南进创造条件，打开局面，便命令第27师团沿着瑞武线向武宁方向进攻，准备策应第106师团的攻击作战。
9月24日，日军第27师团一部冒险深入到德安西边的白水街以西地区，企图以包抄迂回作战的方式吸引阻击第106师团的中国军队，以减轻第106师团的正面压力，而第27师团的动作却敏锐的被国军第九战区代司令长官薛岳所察觉。
面对第27师团的包抄动作，薛岳果断的调兵遣将，截断了第27师团的退路，形成了对第27师团的围攻态势。
第27师团陷入困境之后，日军方面极为恐慌，为了救援第27师团，使其免于遭到中国军队歼灭的命运，日军方面于25日急令南浔线上的第106六师团第123、第145、第147等3个步兵联队和山炮兵部队及德星线上的第101师团149联队从马回岭、星子等地火速支援。
面对急速驰援而来的日军106师团，国军方面在调兵遣将，应付其为增援第27师团的解围攻势作战的同时，也敏锐的抓住了战机，认为其“敌人狼奔豕突而进，孤军深入，实犯兵家之大忌，此等有利时机，兵团正宜乘时反攻，予以决定性之打击，而我转用兵力，时间空间，均当许可”
简而言之，国军在对第27师团形成包围围攻之态势的同时，却无意之中抓住了救援第27师团的第106师团孤军深入，急于求成的弱点，便决定转而将作为援军的第106师团作为目标，集中精锐于万家岭地区对其实行包围歼灭作战。