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１９３９年９月１４日，赣北的日军第１０６师团中井良太郎部率先发动了牵制攻势。在这个方向的中国守军３个集团军７个军在前敌总司令罗卓英指挥下抵抗。
罗卓英对高安方向的布防是:滇军第一集团军第５８军守高邮市至祥符观一线;第６０军守祥符观至故县线;１９集团军３２军(原晋军)守锦江口至高邮市、锦江南岸线;东北军４９军和中央军第７４军控制上高附近。附近还有３０集团军(川军)王陵基部２个军。
日军于９月１４日夜首先向驻会埠的第６０军第１８４师的阵地发起进攻。次日，便突破了第１８４师的阵地。日军攻占会埠后，第１０６师团兵分两路:一路向阴山村、罗坊西进，一路则向渣村、水口甘南犯。一路由高安以东的大城、鼓楼铺向第３２军阵地进犯。１７日，南犯日军先后占领水口甘、樟树岭;西进之日军则进占罗坊、治城，随后也转向南犯。１８日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观，从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军，形成了对第６０军和第５８军的包围。在情势十分危急之时，第６０军遂从前街冲出日军尚未完成的包围圈，向宜丰方向集结。第５８军则且战且退，１８日晚渡过锦江，向西往凌江口方向转移，与在宜丰集结的第６０军从南到北形成一道新的防线。第３２军则弃守高安。１９日，日军占领高安。薛岳得知高安失守后，严令第３２军夺回该地，同时派第７４军前往增援。
２０日，日军第１１军命令第１０６师团在消灭高安附近的第９战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第３０集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。据此，日军第１０６师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以１个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。第３２军一部则乘机于２１日乘夜北渡锦江，击退日军，并于２２日收复高安。
看着雪花一般纷至沓来的战报，江山和梁建斌等人都是一脸的凝重。冈村宁次这次是下定决心要彻底剿灭第九战区的中国军队了。第六师团、第三十三师团、第一零一师团、第一零六师团另外还有三个旅团，外加海、空军部分兵力，总计约十万人！