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迫于无奈，秦军的殿后队伍为了掩护自军主力撤退，被迫和少帅军追兵展开了几次交战，但是很可惜，道路过于狭窄，秦军拿手的阵战无法施展，加之秦军士气沮丧，殿后军队大部分人都在想着尽快逃命，生怕被主力扔下当替死鬼，每次交战都是战不多时就慌忙撤退。少帅军全力追赶，天才刚亮就追上了秦军主力，公孙庆无奈，只能是让士卒尽弃随军车马和辎重阻塞道路，这才勉强摆脱了少帅军的追击逃到远处，然而即便如此，仓皇逃命中秦军还是掉队失散无数，武器盔甲也丢了不少，最终只有两千多人狼狈逃出沂水小路，以损失近半的代价结束了这次南征下相之旅。
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公孙庆狼狈逃回到下邳城中的时候，项庄率领的少帅军偏师，也在野战中击溃了匆忙回援凌县的秦军偏师关护所部，千余秦军只有不到三百人在少帅军的追杀下逃进凌县城中，彻底后顾无忧的少帅军偏师也马上掉过头来，在已经做好了充足准备的情况下，正式向只有千余县兵守卫的凌县城池发起全面进攻。
凌县的城墙颇为不矮，光靠飞梯破城难度很大，好在凌县只是一座小县城，没有瓮城提供双重保护，加之少帅军此前又已经填平了一段凌县的护城河，打开了直抵城下的道路，所以项庄采取了用撞城车和云梯车联手攻城的并进战术，让撞城车负责冲击凌县北门，云梯车则从打开了道路的位置直接进攻凌县城墙。
秦军方面也不傻，也很快拿出了应对之策，刚看到少帅军出动撞城车和云梯，马上就准备了大量的火把、火箭和柴草针锋相对，又在城门上方准备了大量的石头破解少帅军的撞城车，少帅军的云梯车才刚推进到城墙范围之内，也立即就遭到了秦军的密集火箭覆盖。不过还好，世代为将的老项家还有一些底蕴，嫡传的项家后人项庄早就让士卒给云梯车涂满了厚厚的泥灰防火，所以秦军的火箭虽然密集，可是收到的效果却并不理想，少帅军的云梯车上即便升起了几点火光，也依然还是在向着凌县城墙艰难行进。
云梯车最大的危险是在敌人的火把投掷范围之内，好不容易勉强靠近了城墙后，面对着城上守军接连投来的火把和草束，少帅军将士就真的是无计可施了，只能是硬着头皮继续前进，推动着已经逐渐起火的笨重云梯车缓缓靠向城墙。期间城下躲在长盾后的少帅军弓弩手虽然也有拼命放箭掩护，可是收效不大，始终都没办法阻止敌人疯狂纵火焚烧云梯车。