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从此，紫河河谷被当地人称为‘鬼谷’，夜晚风吹过鬼谷发出的尖利啸声就仿佛是冤魂的哀叫，直到很多年后，依然没有人敢夜间从紫河河谷通过。
次日一早，已率领二十余万大军杀到云内县的颉利可汗得到了两万突厥军在紫河谷被全歼的消息，这个消息令他异常震惊，也使他意识到隋军开始反击，由于不明隋军人数，他不敢大意，下令大军停止南下，驻扎在隋朝军民已撤离一空的云内县。
三天后，也就是十一月中旬，杨元庆率领八万隋军主力抵达了马邑郡郡治鄯阳县。
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此时的鄯阳县已成为隋军北抗突厥的大本营，由于事先做好了充分的准备，城内已储备了大量的军事物资，粮食、草料、军械、火油、帐篷、战鼓，以及床弩、投石机、霹雳炮等上千架各种防御重武器。
而鄯阳县的数万居民也已全部撤离，城内只有从各地征集来的一万精壮民夫，负责搬运物资，杨元庆的指挥军衙也就是从前的马邑郡郡衙，刘武周所修的宫殿被拆除后，这座郡衙便成了城内最大的官署。
上午时分，鄯阳城外一队骑兵飞驰而至，为首大将正是代州总管李靖，他的军队已经南撤，此时他得到杨元庆的命令，赶到鄯阳城述职。
骑兵飞驰到城下，一名骑兵上前大喊：“李总管奉楚王殿下之令赶来述职，城上开门！”
守城军官认识李靖，急令开启城门，骑兵队催动战马，向城内奔去。
军衙议事堂上，杨元庆正独自一人站在巨大的沙盘前沉思这场战役，他和突厥作战有着丰富的经验，他知道和突厥人打仗比较简单，不像进攻李唐时需要各种战术情报分析，也没有城池的争夺，只需要选择合适的时机发动一场大战，就能决定战争胜负。
但就算发动一场大战也有很多讲究，和突厥军的战役还是一样要考虑到天时、地利、人和。
天时就是天气，此时已是十一月中旬，最寒冷的冬至即将到来，下雪的可能性越来越大，一旦下雪，对突厥人的士气将是一个致命的打击。
地利就是作战地形，在平坦的草原上，突厥人占有优势，但到了地形复杂、崎岖不平的中原腹地，突厥骑兵的优势就会降低，而利用地形作战，那却是中原军队的擅长。